Episódio #136 – BWA Cast
Convidado: Rogerio David (David e Athayde Advogados) – Mestre em Direito

Highlights do episódio (3 pontos que mudam o jogo)

• Base de cálculo do ITCMD: debate entre patrimônio líquido (mais objetivo) e fluxo de caixa descontado (intangível e sujeito a inflação de valor).
• Governança primeiro, imposto depois: definir papéis, regras de saída, valuation e liquidez antes de falar em economia tributária.
• Separação de estruturas: holding patrimonial (bens da família) ≠ holding de participações (quotas/ações de empresas) para reduzir risco de contágio.

Quem é o convidado?

Rogerio David atua em direito societário e tributário, com foco em sucessão, governança e eficiência fiscal. A conversa vai direto ao ponto: o que funciona na prática e o que virou risco com a Reforma.

Em 90 segundos: o essencial

• Planejar em vida evita litígios, falta de liquidez para ITCMD e perda de valor na operação.
• Propósito e substância são mandatórios: estruturas “de fachada” (sem atividade real) são alvos de autuação.
• Revisão periódica: regras mudam; seu plano precisa acompanhar (governança, alíquotas, bases, faixas).

O problema que poucos veem chegando

Reformas e normas estaduais tendem a elevar alíquotas e ampliar bases do ITCMD. Sem organização prévia, a família pode enfrentar tributação elevada na sucessão — justo quando precisa de caixa para manter a empresa viva.

Estratégia em 3 camadas (na ordem certa)

1. Governança

• Acordo/contrato social com classes de quotas, direitos de voto, regras de saída e fórmula de valuation (saída, incapacidade, sucessão).
• Conselho e diretoria profissional quando herdeiros não têm perfil operacional.
• Regras claras para cônjuges (regime de bens, assinatura em operações).

1. Arquitetura societária

• Holding patrimonial para imóveis e ativos da família.
• Holding de participações para centralizar controle das empresas operacionais.
• Lateralização de riscos: patrimônio protegido de passivos da operação.

1. Disciplina tributária (com propósito)

• Liquidez para ITCMD (cessões onerosas faseadas, seguros como colchão).
• Imóveis: avaliar ITBI x ITCMD e PF x PJ (estoque no presumido pode ser mais eficiente que GC na PF em ativos antigos).
• Aplicações financeiras: muitas vezes PF é mais eficiente do que colocar na holding.

Mitos x Verdades (sem rodeios)

• “Holding sempre reduz imposto.”
  ❌ Nem sempre. Sem propósito e governança, pode até aumentar custos e riscos.
• “Qualquer método de valuation serve.”
  ❌ Em sucessão/saída forçada, DCF pode distorcer base e gerar conflito. PL costuma ser mais objetivo; defina no contrato.
• “Dá para arrumar tudo na crise.”
  ❌ Reorganização em crise é facilmente contestada por fisco/credores. Planeje quando está tudo bem.

Decisões críticas que precisam estar no papel

• Valuation: método, datas de corte, ajustes (endividamento, caixa, contingências).
• Pagamento: prazos/parcelas, indexadores e garantias.
• Governança: quem opera x quem é cotista; quando profissionalizar a gestão.
• Liquidez: fontes claras para ITCMD (cessões, apólices, reservas).

Erros frequentes (e como evitar)

1. Misturar patrimônio com operação na mesma holding.
2. Ignorar regras para cônjuges (regime de bens, assinatura conjunta).
3. Deixar valuation em aberto (vira briga no momento mais frágil).
4. Focar só no imposto e esquecer governança e substância.
5. Não prever liquidez para o ITCMD — e ter que vender ativo “na marra”.

Linha do tempo sugerida (30/60/90 dias)

• 0–30 dias – Diagnóstico e Diretrizes
  Levantamento de bens e participações, mapa de riscos, objetivos da família, desenho inicial de governança.
• 31–60 dias – Arquitetura e Documentos
  Estruturação patrimonial x participações, minutas de acordo/contrato social, definição de valuation e política de distribuição.
• 61–90 dias – Execução e Liquidez
  Implementação faseada (cessões), políticas de seguro/caixa para ITCMD, check de compliance e calendário de revisões anuais.

Checklist para levar à reunião com o advogado/contador

• Quais ativos ficam na holding patrimonial e quais na de participações?
• Método de valuation definido para sucessão/saída?
• Regras para cônjuges (ingresso, assinatura, incomunicabilidade)?
• Plano de liquidez para ITCMD?
• Política de dividendos/JCP e endividamento?
• Ciclo de revisão (anual/semestral) do plano?

Glossário relâmpago

• ITCMD: imposto estadual sobre herança/doação.
• PL (Patrimônio Líquido): ativos – passivos, base objetiva.
• DCF (Fluxo de Caixa Descontado): projeção futura trazida a valor presente; pode inflar
• Holding patrimonial: concentra bens da família.
• Holding de participações: concentra quotas/ações das empresas.

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🎧 Assista ao episódio completo: https://youtu.be/JK4inDNfiPI?feature=shared